手把手教你制定公司章程避开你想不到的坑

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手把手教你制定公司章程避开你想不到的坑

很多人注册公司时在网上下载个“公司章程”或者让代办机构代劳应付了事，其实，公司章程真不是那么简单的事儿，注册地、股东、出资……处处都有你想不到的坑，一不小心就会给埋下定时炸弹。本期课程，刘辉老师揭开公司章程的面纱，教你章程制定的技巧以及风险防控。

讲师介绍

联系讲师：刘辉(律师)

北京市邦盛律师事务所合伙人

刘辉，北京市邦盛律师事务所合伙人、电商法律服务中心主任，绿狗网签约律师，中国电商维权联盟总发起人，专注于为电商企业、电商化企业提供创业辅导、股权设置、融资担保和知产战略等综合法律服务。

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周邻居老张兴冲冲地找我帮忙，说他儿子创业要注册公司，结果卡在了公司章程上。"工商局说我们章程里股东权利写得太模糊，连分红比例都没明确，打回来改了三次!"老张愁得直搓手。这让我想起去年帮闺蜜小美处理过的类似问题——她合伙开奶茶店时，几个创始人因为"重大事项表决权"条款闹到差点散伙。

公司章程就是公司的"宪法"

就像小美的奶茶店，最初合伙人们觉得"大家都是朋友"就没细写表决规则。结果在要不要开分店时，两个占股30%的合伙人联合反对，导致僵局。后来我们重新拟定了章程，明确约定：超过50万的投资需三分之二表决通过，这才避免了后续矛盾。

股东权利要像切蛋糕一样明确

老张儿子的科技公司有5个股东，最初只写了"按出资比例分红"。结果有位技术入股的股东突然要求参与分红，才发现没约定技术入股的折算比例。后来我们补充了条款：技术评估作价占股20%，其余现金出资按实缴比例分配，这才算得清明白账。

法人代表权限不能大包大揽

我见过最夸张的案例，是某公司让法人代表能单独处置千万资产。结果法人私自抵押厂房贷款，其他股东半年后才发现。现在帮客户拟章程时，我都会建议加上"单笔超过注册资本20%的交易需股东会决议"的防火墙条款。

退出机制要提前写好"分手协议"

去年有个做餐饮的客户，股东闹矛盾时才发现章程没写退出机制。最后想退股的股东既不能转让股份，公司又没钱回购，僵持了整整一年。现在我们在章程里都会设计好：股东离职或失联满3个月，公司有权按上年度净资产价格回购其股份。

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